Abspaltung: Aus BP Europa SE Zweigniederlassung BP Austria wird jetzt  die bp Austria Retail GmbH

Viele Pächter haben ein scheinbar unwichtiges E-Mail aus der Konzern-Zentrale bekommen. Man solle den Sepa-Lastschrifteinzug umstellen. Die BP Europa SE Zweigniederlassung BP Austria werde jetzt  die bp Austria Retail GmbH. Doch was steckt hinter dieser Änderung? Muss man als Tankstellenpächter zustimmen oder kann man auch den neuen Vertragspartner ablehnen?

Abspaltung des österreichischen Tankstellengeschäfts per 01.08.2025

Die Information erfolgte sehr kurzfristig. Bereits ab 1.8.2025 sollen die Tankstellenpächter einen neuen Vertragspartner haben.

Infolge einer Abspaltung erfolge mit diesem Stichtag die Übertragung sämtlicher Geschäftstätigkeiten, Vermögenswerte, Kundenverträge und sonstigen Vereinbarungen mit Dritten von der BP Europa SE Zweigniederlassung BP Austria im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die neue bp Retail Austria GmbH sein. Es wird die neue Firmenbuchnummer und die neue UID mitgeteilt. Ab dem Stichtag soll  alle Korrespondenzen, Rechnungen, Lieferscheine, Gutschriften oder Lastschriften mit den neuen Angaben versehen sein.

Hintergrund dürfte der geplante Tankstellenverkauf der BP sein. Es kann also sein, dass die Tankstellen in Österreich aus dem Verkauf ausgeklammert werden sollen oder eventuell nur diese verkauft werden sollen. Die Hintergründe sind unklar, es lässt sich aus dieser Vornahme allerdings auf konkrete Verkaufsgespräche und vermutlich auch fortgeschrittene Verhandlungen seitens der BP schließen.

Muss der Tankstellenpächter mit dem neuen Vertragspartner einverstanden sein?

Eine vergleichbare Frage hatte bereits der Oberste Gerichtshof ( 5 Ob 88/05k) bereits bei einem anderen Mineralölkonzern zu klären. Er stellte klar, dass auch Dauerschuldverhältnisse ohne Zustimmung des Vertragspartners übertragen werden können.

Zudem ist im Tankstellenagenturvertrag, Punkt C.6. Schlussbestimmung, lit. e nachstehendes geregelt:

„BP ist berechtigt, ihre Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag auf einen Dritten (als
neuem Vertragspartner von PartnerIn) zu übertragen. Verfügt der neue Vertragspartner des/der PartnerIn über eigene Unternehmenskennzeichen (insbesondere Wort- und Bildmarken), wird PartnerIn nach Anweisung seines neuen Vertragspartners dessen und/oder die vertragsgegenständlichen Marken und Kennzeichen – insbesondere im Produktverkauf – verwenden.“

Zusammengefasst kann sich der Tankstellenpartner nicht erfolgreich gegen die vorgenommene Abspaltung zur Wehr setzen.

Ist eine Abspaltung ein begründeter Kündigungsgrund für den Tankstellenpächter im Sinne des § 24 Handelsvertretergesetzes?

Bei einer Kündigung durch den Tankstellenpächter (=Handelsvertreter) verliert dieser den Ausgleichsanspruch, außer es liegt ein berechtigter Kündigungsgrund im Sinne des § 24 Abs 3 HVertrG vor.

Die Auswechslung eines Vertragspartner wird im Handelsvertretervertrag kritisch gesehen. In der deutschen Literatur wird die Ansicht vertreten, dass eine solche Klausel nur dann zulässig sei, wenn eine Umgestaltung konkret geplant ist und der neue Vertragspartner individualisierbar benannt wird. Der Franchisenehmer brauche sich keinen ihm unbekannten und möglicherweise insolventen Vertragspartner aufdrängen zu lassen.

Gegenständlich ist die Ausgangslage allerdings etwas anders, da eben eine Gesamtrechtsnachfolge erfolgt. Unternehmenskennzeichen, insbesondere Wort- und Bildmarken, sollen (vorerst) gleich bleiben. Eine Änderung des Vertriebssystems wurde zumindest nicht angekündigt.

Eine bloße gesellschafts‑rechtliche Abspaltung (§ 1 Abs 2 Z 2 SpaltG) begründet weder automatisch einen „wichtigen Grund“ iSv § 22 HVertrG noch zwingend einen „begründeten Anlass“ iSv § 24 Abs 3 Z 1 HVertrG. Der Handelsvertreter kann das Vertragsverhältnis daher nicht allein deshalb fristlos kündigen oder mit Ausgleichsanspruch beenden, weil der Unternehmer sein Geschäft in eine neue GmbH ausgliedert.

Etwas anderes gilt nur, wenn die Spaltung konkrete, dem Unternehmer zurechenbare Umstände schafft, die dem Handelsvertreter die Fortsetzung unzumutbar machen.

Wenn es Anzeichen für solche Gründe gibt, wäre im Einzelfall zu prüfen, ob ein begründeter Anlass vorliegt.

Zusammenfassend stellt sohin die Abspaltung alleine noch kein begründeter Anlass für eine ausgleichsanspruchswahrende Eigenkündigung dar. 

 

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